企业无论是融资还是投资都会改变股权结构，进而带来控制权的变化。无论在美国、中国，还是其他很多国家和地区，财经新闻板块上最为频繁出现的就是公司控制权之争。

保持对一个公司的控制权，或者拥有控制权，最简单的办法就是增加股权。股权分置改革后，由于非流通股转变为流通股，所以很多大股东持股比例下降，这对控制权构成威胁，所以，很多大股东就会从二级市场上增持股票以扭转局面。具体的操作方法包括，控股股东回购、公司回购并在回购后注销这部分股权、公司减资。

清华大学经济管理学院金融系长聘教授、清华大学经济管理学院中国金融研究中心主任陆瑶在其所著的《重塑公司治理》书中谈到，很多情况下，股权和控制权确实呈正比关系，但也有一些企业通过设计的股权结构，使得创始人或控制人在拥有小比例的股权下，也能掌控公司，比如引入一致行动人、注册离岸公司等一连串方法从而构建起一个比较完整的股权架构，确保创始人不因融资、投资的引入而丧失控制权。

书中还举例提到，马云就通过有限合伙人（LP）架构，以极少的股权掌控了蚂蚁集团。此外，常见做法还包括设计专门的企业投票权，让不同类别的股票拥有不同的投票权重，比如创始人可能就享有特殊投票权，还可以设置表决权委托、否决权（创始人可一票否决恶意收购以及管理层提出的被认为有损公司长远利益的提案）和分类表决权等机制。百度、京东都引入了这些做法，其他高科技公司也纷纷引入这样的做法。书作者剖析了这些机制的积极作用以及潜在风险，最直接而言就是如果创始人、大股东滥用权利，很大程度上将导致公司运行陷入瘫痪。

公司的控制权之争

接下来，书作者介绍了股东之间的控制权争夺，讲述了常见的预防恶意并购的事前防御策略，包括毒丸计划、毒性卖权、利用法律限制收购、董事会轮选制、限制性投票权、绝对多数投票权等。事实上，这些举措大多是从美国等国家引进的，一些纳入了公司治理框架，还有一些计入了监管法律。

20世纪70、80年代，部分投机商掀起了并购实业公司，并在收购成功后以被收购公司的名义大量发行垃圾债券的热潮，使得美国金融市场、实体行业都面临巨大震荡。为此，美国等国家开始致力于完善相关的监管准则，限制针对企业的恶意收购，比如书作者提到的利用法律限制收购，在美国有一些州不允许恶性并购，如果被并购公司不同意就不能进行这方面的交易，这也被称为“商业合并法”。

而事后防御策略则包括起诉、举报、绿票讹诈、股票回购、焦土战术、白衣骑士等。目标公司很多情况下可以通过起诉，或者向行政主管部门举报的方式来反击潜在的恶意收购，并结合寻找白衣骑士等第三方加入，提高并购的对价。这样一来，一些恶意收购者会知难而退。而焦土战术则是目标公司拥有某些特别有价值的资产或特殊技术，所以可以将具有吸引力的资产或技术转移到第三方公司。由此，目标公司的吸引力自然会大幅下降。

但书作者指出，如果在恶意收购以后再宣布进行重大资产收购，法院可能会认定该策略是非法的。书中详细剖解了宝能万科的控制权之争案例，对事后防御策略进行了讲述，并指出建立合理股权结构本身是抵御并购的第一道防线，还要完善董事会制度，并实行企业家股权激励制度，有效保护中小股东权益。

经理人和股东之间也可能出现控制权的争夺。这本书介绍了格力电器的董明珠与格力电器股东争夺控制权的策略，首先是引入外部投资者，其次通过高分红政策拉拢中小股东，第三通过收购融资来提高持股比例；第四种方式就是引发社会热议、争论不休的，将企业家形象与企业形象进行深度捆绑；第五，是管理层依靠自身力量增持股份。

股权与控制权结构的变化趋势

书作者指出，随着资本市场社会化与数智经济的深度融合，资本稀缺性降低促使企业融资门槛显著下降，股权结构呈现分散化趋势。这也造成了一种连锁股东现象，也就是同一股东或机构投资者通过同时持有行业内多家公司股份构建共同股权，以获取行业协同与信息整合优势。

这样的共同股权持有者的比例增长、占据的股权份额提高，带来的积极作用表现为：

首先，使得股东会推动企业间建立更为密切的合作，防止过度、不理性竞争；

第二，可以有效缓解信息不对称、优化供应链稳定性、降低融资成本；

第三，共同股权持有者会监督企业运作，凭借信息优势抑制高管机会性盈余管理；

第四，共同股权持有者凭借对行业信息的深入了解，会带来行业内更为规范的公司治理，企业创新监督成本将在相当程度上降低。但书作者也提到，也要警惕由此可能诱发的行业内合谋行为，以及因此出现的不正当竞争。

书中还提到，某国际投行利用在中国白酒行业的交叉持股网络，提前三个月获取产能调整数据，在其持股的相关企业间进行套利交易，造成中小股东年化收益差达15个百分点。这“实质是将治理权异化为信息寻租工具”。

在数智经济时代，虚拟企业、战略联盟、企业集群、网络平台组织等跨边界合作形式越来越成为普遍现象。书作者认为，传统以股权为基础的控制权体系发生了根本性变革。

网络组织的股权结构呈现分散化特征，比如谷歌母公司Alphabet采用伞形股权结构，核心公司持有62%的投票权，其他股权则分配给23家创新实验室。这样就能够既保障控制权，又激励创新单元。而优步则采用动态股权机制，如季度活跃用户增长低于15%，创始人股权按照1.5:1的比例进行稀释。还可以采用非股权合作重构权益的方式，比如微软与openAI合作就采用利润上限分成，微软持股49%，但在合作的前五年能获得75%的利润分配权。

书中还讨论了公司控制权在数智经济背景下出现的重构路径。如数据控制权的新型霸权，比如Meta就通过像素追踪技术收集海量用户行为数据，其数据控制权尸广告收入远超持股企业的贡献。又如公司股权控制权争夺，在一些公司已经变化为技术标准控制权争夺。

书作者建议，股权控制权向数据控制权的转变，在现有法律框架下，无论是中国法律还是美国等其他国家法律的主要框架下，都会面临认定标准失效、适用法律冲突的困境。尤其是网络组织模式正在重塑股权、控制权概念，股权从资本所有权凭证调整为“生态入场券”，控制权从“股东投票权”进化为“数据+算法+规则的复合权力体系”。

这就继续建立动态穿透式监管机制，也就是监管必须能够穿透复杂的业务结构、交易链条和组织架构，深入到业务和风险的本质层面，全面准确地掌握监管对象的真实情况，识别和防范潜在的风险。

书作者介绍了新加坡金融管理局推出的可变利益实体追踪系统。该系统可实时监控协议控制企业的132项关键指标，涵盖企业的财务状况、经营业绩、合规情况、市场风险等度分秒情况，有助于监管机构及时发现企业潜在问题和风险。而德国的《反限制竞争法》则要求超级平台设立用户代表加入的监督委员会，占据40%的席位，有权否决算法歧视性条款，平衡超级平台、用户等不同主体之间的利益关系。

《重塑公司治理》是一本全面阐述公司、资本市场、公司治理历史、现状，并探讨揭示正在浮现的未来趋势的佳作。书作者以公司治理现状和未来发展为主要分析对象，比较了当前世界各国的主要公司治理模式，系统全面阐述了内部治理模式的重构、外部治理机制的作用，探讨了数智经济时代平台治理、治理从约束到赋能的转变等关键问题。书作者还结合1997年亚洲金融危机和2008年全球金融危机，深入剖析了金融机构公司治理的独特性、存在的问题、诱发危机的关键因素，提出了相应的改进建议。

书名：《重塑公司治理》

作者：陆瑶

出版社：中信出版社

出版日期：2025年8月